Vrchní soud v Praze se v usnesení ze dne 11. července 2018, č. j. 14 Cmo 409/2017 – 116, věnoval otázce, zda statutární orgán ústavu, ředitel, je za každých okolností monokratický orgán, nebo zda může být koncipován i jako orgán kolegiální. Vrchní soud přitom dospěl k jednoznačnému názoru, že statutární orgán ústavu je koncipován jako orgán monokratický.

Skutkový stav

Navrhovatel PFERDA z. ú. podal návrh na výmaz stávající ředitelky a zápis dvou jednatelek a na změnu zápisu počtu členů statutárního orgánu a způsobu jeho jednání. Krajský soud v Hradci Králové návrh zamítl. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a předmětnému návrhu vyhověl.

Usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 409/2017

Dle Vrchního soudu v Praze je z ustanovení § 2 odst. 2, § 123 odst. 1, § 405 a § 408 občanského zákoníku zřejmé, že vnitřní organizace právnické osoby je ponechána na vůli jejích zakladatelů (zakladatele) pomocí zakladatelského právního jednání jen v případě, že ohledně ní tak nestanoví zákon přímo v úpravě jednotlivých konkrétních typů právnických osob.

Dle § 402 až 418 občanského zákoníku je ústav definován jako právnická osoba ustavená za účelem provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky. Předchozí právní úprava umožnila zakládat tento typ právnické osoby ve formě obecně prospěšné společnosti. Dle zákona o obecně prospěšných společnostech byla původně statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti správní rada a ředitel byl koncipován jen jako zmocněný zástupce obecně prospěšné společnosti. Tato vnitřní organizace se ale postupem doby ukázala nepraktickou, tento postup se neosvědčil, a proto došlo zákonem č. 231/2010 Sb. ke změně, kterou byl za statutární orgán obecně prospěšné společnosti označen ředitel. Toto řešení bylo převzato i novým občanským zákoníkem při konstrukci statutárního orgánu ústavu.

Vrchní soud tak dospěl k názoru, že statutární orgán ústavu je koncipován jako monokratický (bod 12 usnesení): „Z citované speciální právní úpravy ústavu je zjevné (ve spojení s § 123 odst. 1 o. z.), že vnitřní organizace ústavu ohledně jeho statutárního orgánu není věcí zakladatelů ústavu, protože v tomto směru je zákonem stanoveno, že statutárním orgánem je ředitel. Jelikož zákonodárce užil tohoto slova v jednotném čísle a neumožnil zakladatelům stanovit jeho počet, není dána možnost zakladatelům ústavu vytvářet si kolektivní statutární orgán, pouze si mohou zvolit jeho jiné označení, a to za splnění daných podmínek. Statutární orgán ústavu je tak koncipován jako monokratický…“ Tento závěr lze navíc dovodit i ze zvláštní části důvodové zprávy k občanskému zákoníku.

 

Pířslušné právní předpisy:

§ 2 odst. 2 občanského zákoníku:

Zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce; nikdo se však nesmí dovolávat slov právního předpisu proti jeho smyslu.

 § 123 odst. 1občanského zákoníku: 

Zakladatelské právní jednání určí alespoň název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. Určí též, kdo jsou první členové statutárního orgánu.

§ 405 odst. 1 občanského zákoníku: 

Ústav se zakládá zakládací listinou nebo pořízením pro případ smrti. Zakladatelské právní jednání obsahuje alespoň

a) název ústavu a jeho sídlo,

b) účel ústavu vymezením předmětu jeho činnosti, popřípadě i předmět jeho podnikání,

c) údaj o výši vkladu, popřípadě o jeho nepeněžitém předmětu,

d) počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů a

e) podrobnosti o vnitřní organizaci ústavu, nevyhradí-li se její úprava statutu ústavu.

§ 408 občanského zákoníku:

(1) Ředitel je statutární orgán ústavu. Statut může pro tento orgán zvolit i jiné označení, pokud tím nevzbudí klamný dojem o jeho povaze.

(2) Ředitel nemůže být členem správní rady a byla-li zřízena dozorčí rada nebo jiný orgán obdobné povahy, pak ani členem takového orgánu. Byla-li ředitelem zvolena osoba odsouzená za úmyslný trestný čin, nepřihlíží se k volbě.