Otázka: Má obec tzv. předsmluvní odpovědnost, když ukončí jednání o smlouvě?

Odpověď:

Jedná se o poměrně komplikovanou otázku, na kterou se pokusíme odpovědět stručně, ale zdůrazňujeme, že konkrétní okolnosti jednotlivých případů se od sebe mohou lišit. Předsmluvní odpovědnost se týká soukromoprávního vystupování obce, kdy jedná v právních vztazích jako jiné právnické a fyzické osoby s určitými specifiky vyplývajícími z toho, že obce jsou veřejnoprávními korporacemi a jsou na ně proto kladeny zvýšené nároky kupř. s ohledem na nediskriminační a transparentní jednání.

Úprava v občanském zákoníku

Předsmluvní odpovědnost upravuje § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník:

(1) Dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.

(2) Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

Otázkou tedy je, kdy jednání s obcí dospějí tak daleko, že by mohlo dojít na uplatnění těchto pravidel a druhá „smluvní“ strana by mohla žádat náhradu škody. Odpověď najdeme v jednom rozhodnutí Nejvyššího soudu, který rozhodoval spor jednoho českého města se společností.

Nejvyšší soud a předsmluvní odpovědnost obce

Ve zkratce šlo podle rozsudku o toto: rada žalovaného města dne 26. 3. 2014 zveřejnila záměr na pronájem nebytových prostor v areálu vysokomýtské nemocnice, na základě toho se jako jediný zájemce přihlásila žalobkyně, rada města vzala dne 16. 4. 2014 usnesením na vědomí záměr pronajmout nemovitosti právě žalobkyni, s níž bylo zahájeno vyjednávání o obsahu nájemní smlouvy. Jelikož s nájmem muselo vyslovit souhlas Ministerstvo financí, byl pro tyto účely schválen dne 10. 9. 2014 a 15. 10. 2014 text nájemní smlouvy.

V říjnu 2014 proběhly volby do zastupitelstva žalovaného města a i po nich pokračoval proces uzavírání smlouvy, dne 3. 12. 2014 byla odeslána žádost žalovaného o vynětí příslušného majetku z kategorie zdravotnických zařízení Ministerstvem zdravotnictví a žalovaný i po volbách jednal způsobem nasvědčujícím zájmu o uzavření smlouvy. Žalovaný však v březnu 2015 zveřejnil nový záměr, vedle žalobkyně se přihlásil i další uchazeč Fresenius Medical Care – DS, s. r. o., s nímž byla následně nájemní smlouva uzavřena.

Okresní soud žalobu zamítl, ale krajský soud pak jeho rozsudek zrušil s tímto odůvodněním: „Odvolací soud zdůraznil, že deliktem ve smyslu § 1729 o. z. není neuzavření smlouvy, protiprávním je výlučně ukončení jednání bez spravedlivého důvodu. Důvodem k ukončení kontraktace je pak takový, který mohla druhá strana předvídat nebo o němž byla informována. Náhradu škody podle tohoto ustanovení nelze ztotožňovat se ztrátou z neuzavřené smlouvy, jde pouze o horní hranici újmy, jež by se uplatnila, byla-li by škoda vzniklá v důsledku přerušení smluvních jednání větší než ztráta z neuzavřené smlouvy. Ztráta z neuzavřené smlouvy by měla odpovídat náhradě za ztrátu příležitosti smlouvu uzavřít, typicky může jít o náklady vynaložené na smluvní jednání nebo na přípravu plnění povinnosti. Krajský soud pak vytkl okresnímu soudu pochybení při hodnocení důkazů k okolnosti, zda žalobkyně mohla důvodně očekávat uzavření smlouvy, jakož i nedostatečné objasnění vstupu společnosti Fresenius Medical Care – DS, s. r. o. do jednání.

Podstatné pro posouzení věci je, zda se žalobkyni vzhledem k postupu žalovaného jevilo uzavření smlouvy vysoce pravděpodobným, aniž by mělo význam, jakým způsobem se utváří vůle obce v majetkoprávních vztazích. Nelze totiž připustit, aby personální změny v orgánech obce obstály jako důvod zakládající nerovné právní postavení jiných subjektů, přičemž je třeba zachovat kontinuitu jednání a dodržování přijatých závazků i novou personální reprezentací obce. Závěr soudu prvního stupně, že ze strany žalovaného nedošlo k ukončení jednání bez spravedlivého důvodu, jímž byla konkurenční nabídka, měl proto odvolací soud za předčasný.“

Okresní soud pak žalobě zčásti vyhověl a svůj postoj odůvodnil takto: „Žalovanému uložil zaplatit žalobkyni částku 517.425 Kč, ve zbývající části žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Po doplnění dokazování opětovně konstatoval, že na základě záměru pronajmout nebytové prostory v nemocnici ve Vysokém Mýtě pro zdravotnické účely jednal žalovaný se žalobkyní o uzavření nájemní smlouvy, byly činěny příslušné kroky (podání žádostí na příslušná ministerstva), avšak k úplné shodě na textu nájemní smlouvy nedošlo (žalovaný dne 29. 1. 2015 sdělil žalobkyni připomínky k obsahu nájemní smlouvy a ty jí byly sděleny též na zasedání rady dne 17. 2. 2015 a jednání zastupitelstva dne 25. 2. 2015), to vše za situace, kdy se po volbách do zastupitelstva obměnila část radních. Jednání mezi účastníky pokračovala i po vypsání nového výběrového řízení, jehož se žalobkyně též zúčastnila, žalovaný si však vybral společnost Fresenius Medical Care – DS, s. r. o.

Soud uzavřel, že byť nedošlo ke shodě na celém textu smlouvy, jevilo se její uzavření žalobkyni jako vysoce pravděpodobné, přičemž je nevýznamné, jakým způsobem se utváří vůle obce v majetkoprávních úkonech. Personální změny v orgánech obce nemohou být před zákonem považovány za důvod, jenž by zakládal nerovné postavení, a je třeba zachovat kontinuitu právních jednání a dodržování přijatých závazků i novou personální reprezentací obce. Na znění smlouvy, schváleném pro účely souhlasu příslušných orgánů, byla shoda, v následné době nikdo z radních nehlasoval pro neuzavření smlouvy či pro ukončení jednání o smlouvě. Ač mezi účastníky docházelo k dalším jednáním o obsahu smlouvy, žalobkyně mohla být objektivně vzato v přesvědčení, že smlouva bude s vysokou pravděpodobností uzavřena.“

Věc se dostala postupně až k Nejvyššímu soudu a ten dovolání města zamítl a konstatoval: „Vstoupí-li určitá osoba do kontraktačního procesu s obcí, musí si být (v souladu s obecnou zásadou, že neznalost práva neomlouvá) vědoma zákonných požadavků na majetkoprávní jednání obce. Při posuzování, zda se spolukontrahentovi mohlo jevit uzavření smlouvy jako vysoce pravděpodobné a mohl mít důvodné očekávání v uzavření smlouvy, je tak možné přihlížet i k tomu, zda postup obce jako potenciálního smluvního partnera odpovídal zákonným požadavkům na nakládání s majetkem obce, včetně toho, byl-li v kontextu dané situace udělen či byl-li alespoň očekávatelný souhlas orgánů vyžadovaný k příslušné majetkové transakci (tedy zastupitelstva obce v případech podle § 85 zákona o obcích, případně rady obce podle § 102 zákona o obcích).

Probíhají-li smluvní jednání způsobem vyhovujícím zákonu o obcích a vyslovení souhlasu se smlouvou lze mít za očekávatelné i z pohledu příslušných orgánů obce, pak není důvodu slevovat z ochrany druhé smluvní strany a upírat jí důvodné očekávání uzavření smlouvy, a to ani s ohledem na obměnu osob v orgánech obce v návaznosti na komunální volby. Případná výměna konkrétních osob vykonávajících příslušné funkce v orgánech obce nemá sama o sobě vliv na vázanost dosavadními jednáními – pro opačný závěr není opory v zákoně o obcích – a nelze ji tedy ani bez dalšího automaticky ztotožňovat se spravedlivým důvodem ukončení kontraktace, tj. neobstojí ani jako racionální úvaha jednající strany vycházející z objektivní skutečnosti, ani jako obhajitelné subjektivní přesvědčení podložené konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (viz zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 130/2020).

Obměna členů v příslušných orgánech je vnitřní záležitostí obce a pravidelným jevem navázaným na komunální volby, avšak pokud by bez dalšího měla zakládat spravedlivý důvod ve smyslu § 1729 odst. 1 o. z., vedlo by to k neúměrné právní nejistotě ve smluvních jednáních a mohlo by též nepřípustně ospravedlňovat případnou spekulativnost jednání kontrahentů z řad obcí, jimž by volby poskytovaly univerzální důvod pro vymanění se ze závazků vůči osobám jednajícím o uzavření smlouvy. Jestliže tedy obec jakožto účastník soukromoprávních vztahů má v zásadě rovné postavení s jinými právnickými a fyzickými osobami, pak přestože je nutné respektovat specifika vyplývající ze zákonných limitů při nakládání s obecním majetkem (zejména zveřejnění záměru a jeho schválení příslušným orgánem), nelze jí ani z pohledu § 1729 o. z. přiznávat výsady nad rámec zákonem stanovených požadavků na hospodaření obcí a zbavovat ji odpovědnosti za nepoctivé jednání vůči smluvnímu protějšku…

Lze tedy uzavřít, že probíhala-li v posuzované věci jednání mezi smluvními stranami na základě řádně zveřejněného záměru pronajmout nemovitý obecní majetek, souhlasný přístup k návrhu smlouvy, v níž se již řešily jen méně významné detaily, byl zřejmý i z počínání rady obce, jakožto orgánu, jehož souhlas byl pro řádné uzavření smlouvy potřebný, a změna přístupu vedoucí k ukončení smluvních jednání byla vyvolána zvolením nového starosty a některých členů rady obce, pak specifika daná pro nakládání s majetkem obce zákonem nevylučují vznik povinnosti hradit škodu podle § 1729 o. z.“ (Podle rozsudku Nejvyšší soudu ze dne 27. 5. 2021, čj. 25 Cdo 15/2021.)

TENTO DOTAZ BYL ZVEŘEJNĚN V RÁMCI NAŠÍ VÝZVY: 365 ČLÁNKŮ NEBO DALŠÍ KOČKA. PŘIJÍMÁME DOTAZY K ÚZEMNÍMU PLÁNOVÁNÍ, KTERÉ ZDARMA ZODPOVÍME.